Платный вопрос юристу в Санкт-Петербурге. Может ли быть закрыто ООО или переданы активы в другое ООО без...

Может ли быть закрыто ООО или переданы активы в другое ООО без согласия владельца доли ООО в 20%?

Генеральный директор ООО и владелец 50% заявляет, что фирма пойдет на закрытие и передачу активов в другую ООО, так как есть долги и поэтому предлагает купить долю в 10 раз дешевле рыночной цены.

Общий юридический вопрос

3 ответа юриста

203

4.6

Цуциев Жан Валерьевич •

29.01.2023

Добрый вечер. Порядок ликвидации и реорганизации ООО прописан в статье 51 (Реорганизация общества) и статье 57 (Ликвидация общества) Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а так же в статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (Порядок ликвидации юридического лица), статьей 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (Реорганизация юридического лица).

Для ликвидации ООО требуется решение общего собрания участников общества о проведении процедуры добровольной ликвидации либо решение суда при проведении процедуры принудительной ликвидации.

При проведении процедуры добровольной реорганизации процедура очень похожа

Если Вам необходима дополнительная консультация можете обращаться в чат.

Вадим •

29.01.2023

Правильно ли понимаю, что без моего согласия перевести активы на другое ООО нельзя?

Цуциев Жан Валерьевич •

29.01.2023

Реорганизация может проводиться и в виде разделения юридического лица, т.е. Ваша доля, согласно участия, останется за Вами, а свою он может передать, но для этого необходимо инициировать процедуру реорганизации общества

Цуциев Жан Валерьевич •

29.01.2023

5.0

Шафеев Данил Риналович •

30.01.2023

Здравствуйте, Вадим.
В отношении вопроса о ликвидации общества: поскольку решение о ликвидации ООО может быть принято только всеми участниками общества единогласно (п. 8 ст. 37 Закона об ООО), то один участник общества принять данное решение не может, соответственно, не может единолично осуществить ликвидацию общества.
В отношении вопроса о передачи активов общества другому ООО: для реализации имущества общества необходимо соответствующее решение общего собрания, решения общего собрания участников общества по вопросу реализации имущества принимаются простым большинством голосов или квалифицированным большинством, в зависимости от того, как это прописано в Уставе организации. В данном случае без Вашего участия может быть реализовано имущество, только если в уставе не указано на необходимость согласия всех участников общества.

4.9

Халецкая Ирина Ефремовна •

30.01.2023

Добрый день, Вадим!
Нет, закрыто ООО без согласия всех собственников долей(учредителей) не может быть, если только это не инициированное банкротство.
Собственник доли, действительно обязан продать или подарить вам долю(т.е. провести перераспределение), в случае, если хочет выйти из состава учредителей. При этом, активы, оформленные на ООО остаются на этом ООО, если у генерального директора нет прав на их отчуждение, т.е. продажу, без проведения собрания и решения всех собственников, проголосовавших единогласно. Проверьте ваш Устав на наличие пункта об одобрении сделок п(о статье 46. ФЗ «Об ООО»). Но в любом случае все активы на балансе директор не может передать куда-либо. если только вы не дали ему неограниченные права при создании ООО.
Возможно в этом кроется ловушка, так как без изучения Устава можно только предположить.
Также если у фирмы большие долги и она обязана банкротится, то отчуждение может быть признано недобросовестностью и многие сделки, в том числе по покупке доли в 10 раз дешевле рыночной цены могут быть отменены.
Обоснование: Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» - 127-ФЗ, Гражданский кодекс РФ
Готова вас проконсультировать дополнительно, а также проанализировать вашу ситуацию, учредительные документы и дать правовое заключение по ситуации

План действий:

Изучение документов и ситуации с подготовкой правового заключения по возможности осуществления сделок с активами и "опасностями" по предложенным вариантам.

Какой результат вы получите:

~ через 2 дня

правовое заключение

От вас потребуется:

Устав
Учредительный договор(при наличии)
Должностная инструкция генерального директора
Иные документы по запросу

Итог:

Общая стоимость: 10 350₽
Моя работа займет: 2 дня
Ожидаемое время результата: 2 дня

У меня похожая ситуация

Платный вопрос юристу в Санкт-Петербурге. Может ли быть закрыто ООО или переданы активы в другое ООО без...

Похожие вопросы