ВС объяснил, почему через супругу нельзя вернуть долю в бизнесе

По информации портала pravo.ru владельцы бизнеса могут применять разные методы для сохранения контроля над своей компанией. один из таких методов - оспаривание включения супруга в состав участников. например, компания вложила деньги в уставный капитал фирмы, что привело к уменьшению доли прежнего участника с 100% до 10%. однако, его жена оспорила это решение, так как не давала на это свое согласие. верховный суд разъяснил, что изменение размера доли в процентах не является отчуждением, так как при этом может возрасти ее реальная стоимость. кроме того, для такого действия не требуется согласие второго супруга.

ольга и александр богдановы были в браке с 1997 по 2022 год. в 2014 году у александра была 100% доля (120 000 руб.) в уставном капитале "региональной утилизирующей компании" (рук). в 2015 году он решил увеличить уставный капитал до 3 млн рублей: сам добавил 180 000 рублей, а остальные 2,7 млн рублей внесло ао "регионотходы". в результате доли были перераспределены, у александра стало 10%, а у "регионотходов" - 90%. через полгода компания вышла из рук, и ее доля в уставном капитале перешла к фирме. затем "регионотходы" выкупили 90% доли у утилизирующей компании и снова стали участником.

после подачи заявления о разводе в 2022 году, ольга богданова подала иск о признании этих сделок недействительными (дело № а40-91941/2022). она узнала, что у ее мужа не было 100% доли в компании, а всего лишь 10%, только после развода. по ее мнению, сделка по включению компании в состав фирмы супруга была фиктивной и прикрывала передачу "регионотходам" 90% доли в уставном капитале утилизирующей компании. она считает, что "регионотходы" вступили в уставный капитал только на бумаге, на самом деле ее муж и компания хотели изъять долю в уставном капитале фирмы из общего имущества. поскольку ольга не дала свое нотариальное согласие на распоряжение долей, то согласно законодательству это была недействительная сделка.

в результате, три судебные инстанции заняли противоположные позиции по данному вопросу.

Первый суд отклонил иск Богдановой. Суд пояснил, что увеличение уставного капитала возможно путем внесения вклада третьего лица, которое присоединяется к компании. Поэтому для сделки по приобретению доли в компании по утилизации отходов не требуется нотариального согласия супруги. Правила Семейного кодекса в данном случае не применяются.

Апелляционный суд имел другое мнение. Суд удовлетворил иск и отметил, что согласно статье 21 пункту 11 закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (отчуждение доли или части доли участника общества в уставном капитале общества другим участникам общества и третьим лицам) сделка по отчуждению доли требует нотариального удостоверения. Следовательно, необходимо было получить согласие супруги. Кассационный суд согласился с этим решением.

"Регионотходы" обжаловали выводы нижестоящих судов в Верховном суде. Компания отметила, что Богданова подала иск через семь лет после спорных событий. В результате оспариваемых сделок семейное имущество на самом деле не уменьшилось, а увеличилось в 2,5 раза. При вступлении истца в компанию размер уставного капитала составил не 120 000 рублей, а 3 миллиона рублей. Компания подчеркнула, что Богданова не стремилась ущемить семейные интересы, поэтому права супруги, являющейся участником компании, не были нарушены.

В результате экономическая коллегия отменила решения апелляционного и кассационного судов и подтвердила решение первой инстанции. То есть спорные сделки признаны действительными, а доля "Регионотходов" в 90% сохраняется. Верховный суд напомнил, что ключевым признаком ООО является значимость лиц, входящих в состав компании и способных управлять ею. Когда компания увеличивает уставный капитал путем внесения нового участника, это позволяет привлечь инвестиции для развития бизнеса и создает больше возможностей для получения прибыли.

Когда новый сотрудник присоединяется к компании и вносит свой вклад, доли в фирме перераспределяются, объяснили экономисты. Обычно это приводит к увеличению чистых активов бизнеса и, следовательно, к росту реальной стоимости долей.

Компания "Регионотходы" внесла 2,7 миллиона рублей. Богданов внес 300 000 рублей. Из-за этого перераспределения долей, его доля в компании уменьшилась с 100% до 10%. При этом, общая стоимость активов компании выросла на сумму вклада нового участника (2,7 миллиона рублей). Таким образом, реальная стоимость долей также увеличилась. Суды не нашли доказательств того, что "Регионотходы" получили несправедливую долю в компании по сравнению со своим вкладом. После вступления в компанию, Богданов остался в ней. У него сохранялись права на управление, распределение прибыли и получение реальной стоимости доли. Кроме того, он не потерял контроль над работой компании. Согласно уставу компании, решения должны приниматься единогласно.

Тот факт, что "Регионотходы" покинули компанию и затем снова вошли в нее, купив 90% доли за те же 2,7 миллиона рублей, лишь подтверждает, что новый участник был принят на условиях, которые он сам определил. Это означает, что здесь нет никаких признаков мошенничества, подчеркнули экономисты.

СКЭС также обратила внимание на то, что апелляция и кассация неправильно применили правила исковой давности. При определении срока исковой давности важно установить:

Суды исходили из предположения, что Богданов не знал о спорных сделках до раздела имущества. Однако закон не предусматривает такого предположения. Это приводит к произвольному определению начала срока исковой давности, в зависимости от усмотрения истца, отметили экономисты.

Мнение юристов

Вопрос защиты контрагентов при совместной деятельности с супружескими парами остается актуальным для Верховного Суда. В летом 2022 года коллегия судей рассмотрела дело, касающееся возможности супруга отозвать свое согласие на основной договор после подписания предварительного (дело № А26-7222/2020). Это решение было вынесено в рамках общей концепции защиты интересов сторон в спорных ситуациях. Я, Елена Шеломенцева, старший юрист в корпоративной практике / M&A ALUMNI Partners, отмечаю, что до этого решения суды руководствовались постановлением Президиума Верховного Суда от 21 января 2014 года по делу № А33-18938/2011. В этом постановлении суд в принципе признал, что увеличение уставного капитала может быть рассмотрено как одна сделка, которая может включать отчуждение 100% доли в компании третьему лицу без согласия супруга. Однако, Верховный Суд отметил, что судам следует анализировать действия контрагента и его добросовестность при рассмотрении подобных дел. После этого решения судебная практика не была единодушной, как указывает юрист.

Я, Екатерина Шевцова, ведущий юрисконсульт ФБК Право, считаю, что в случае, если доля участника становится миноритарной после увеличения уставного капитала, это может привести к потере корпоративного контроля и ограничению возможности участия в принятии решений о сделках и стратегии развития компании. Однако, это не всегда так, как в данном случае участник сохранял контроль над компанией, благодаря положениям в уставе, требующим единогласного решения участников. В практике часто встречаются сделки по увеличению уставного капитала и привлечению новых участников в компанию. Некоторые из этих сделок могут быть направлены на размывание капитала одного из участников и скрытие сделок по отчуждению его доли, как указывает Татьяна Колодкина, юрист практики корпоративного права и банкротства Versus.legal.

В судебных делах, связанных с оспариванием сделок по увеличению уставного капитала, суды анализируют экономические цели, которые преследуются при привлечении новых активов и участников. Они также учитывают, знали ли ответчики о несогласии супруга на эти сделки и нарушении его или ее имущественных интересов. В большинстве случаев бремя доказывания лежит на участниках компании. Истцу, однако, достаточно доказать факт совершения сделки и соблюдение срока исковой давности.

Определение Верховного Суда еще раз подтверждает, что супруги имеют права на долю в имуществе. Однако корпоративные права принадлежат только тому из супругов, на кого оформлена эта доля, отмечает Юлия Карпова, партнер практики разрешения споров в компании Инфралекс.

В других ситуациях также можно использовать понятие сроков давности. Если участник сделки мог получить информацию о нарушении своих прав ранее, то он не сможет ссылаться на отсутствие таких данных. Например, если эта информация была доступна в общедоступных источниках.